有限公司章程

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。以下是大學網小編精心整理的相關文章，希望對大家有所幫助， 歡迎閱讀!

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限(責任)公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資額、出資時間、出資方式

第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資額

出資時間

出資方式

合計

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產生。

第十五條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。

第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十九條 公司設監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條　監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。

第六章 公司的法定代表人

第二十三條 董事長為公司的法定代表人

第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

年 月 日

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起草有限公司章程需要點準的十一個穴位

《公司法》修改后進一步放寬和拓展了公司自治的內容。鑒于有限責任公司兼具資合性及人合性的特征，其公司自治內容較股份有限公司要寬泛許多，而公司自治又集中體現為公司章程的法律自治。

一、 分紅權、優(yōu)先認購權及表決權

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。上述情況為有限責任公司行使分紅權、優(yōu)先認購權、表決權的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量，現實中放大了有限責任公司資合性的因素，而忽視了人合性的特點。股東之所以結社創(chuàng)設有限責任公司，基于人的了解及獨立法人財產權形成的有限責任應是主要動力。相比于是否創(chuàng)辦公司、與誰合作創(chuàng)辦公司，有限責任公司的財務分配應是下位的概念，因此修訂后的《公司法》注意到上述問題，賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認股及表決的權利。為了避免事發(fā)時股東決議形成的困難，更為了公司的持久穩(wěn)固，公司結合自身實際，如果需要對不按照出資比例分紅、優(yōu)先認股、行使表決權做出約定，應明確載于公司章程之上。

二、 股東會的召集次數和通知時間

有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程必須規(guī)定的事項。針對次數的限定，應結合公司規(guī)模、股東人數、股東出任董事的人數等因素確定。一般情況下，股東人數少，且居住集中的，可以適當規(guī)定較多的會議次數;股東人數多，且居住分散的情況，董事會成員多由主要股東出任的情況，可以適當減少會議次數。但股東會作為決定公司重大事項的權力機構，定期會議多者不亦超出二個月一次，少者亦不應低于半年一次，建議每季度一次為宜。

至于召開股東會會議，通知全體股東的時間。定期會議，一般于會議召開前10天為宜;臨時會議，因是在非正常情況下的特殊安排，應規(guī)定為會議召開前較短的時間，可考慮3至5天為宜�？傊�，召開股東會會議，《公司法》會議召開15日前通知全體股東的一般性規(guī)定較漫長、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授權性規(guī)范下進行適宜調整。

三、 股東會的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除該法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由于股東會議事規(guī)則涉及內容較多，放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內容的失衡和過分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容，單列“股東會議事規(guī)則”專門文件。

作為公司章程附件的“股東會議事規(guī)則”，一般應涵蓋以下內容：1、股東會的職權;2、首次股東會;3、會議的次數和通知;4、會議的出席;5、會議的召集和主持;6、會議召集的例外;7、決議的形成;8、非會議形式產生決議的條件;9、會議記錄。

四、董事會的組成、產生及董事任期

董事會既是股東會的執(zhí)行機關，又是公司的經營決策機關，處于公司日常運作的核心地位。公司章程依法要對董事會的組成、產生及董事任期做出準確、適宜、可控的規(guī)定。

有限責任公司董事會成員的數額，一般狀態(tài)下，公司章程要在3至13人之間進行確定，中小型企業(yè)5人或7人為宜，大型企業(yè)一般應為9人以上的單數。

基于有限責任公司封閉性、人合性、可控性強的特點，董事長、副董事長，由股東會選舉產生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會產生董事長及副董事長。

關于董事的任期，在3年限度內依法由公司章程予以規(guī)定。如果多數董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限3年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。

五、董事會的議事方式和表決程序

董事會的議事方式和表決程序，因內容多、又具有獨立性和程序性強的特征，宜結合其它相關內容概括為“董事會議事規(guī)則”，作為公司章程附件的形式出現。其基本內容為：1、董事會的職權;2、閉會期間的權力行使問題;3、董事的任期;4、會議的次數和通知;5、會議的出席;6、會議的召集和主持;7、決議的形成;8、會議記錄。

六、執(zhí)行董事的職權

股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以放棄董事會的設置，僅設一名執(zhí)行董事�！豆�司法》并授權公司章程對執(zhí)行董事的職權做出規(guī)定。此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執(zhí)行董事的職權，宜界定為《公司法》中關于董事會的部分職權及關于經理職權的結合。執(zhí)行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度;決定內部管理機構的設置;主持公司的生產經營管理工作;聘任公司高級管理人員。

七、經理的職權

經理崗位設置與否屬于有限責任公司的任選項，但現實中一般會設此崗，公司章程在沒有特別規(guī)定之下，《公司法》賦予的是一個強勢經理的概念。鑒于不規(guī)范的法人治理結構，征信體系的殘缺，職業(yè)經理人隊伍的不成熟。為了最大限度保護股東利益，防范內部人控制公司局面的發(fā)生，公司經理的職權由董事會或董事長，根據經理的個人情況特別授權，適時調整為宜。若按上述方案操作，公司章程應明確規(guī)定之。

八、監(jiān)事會的設立與組成

設立監(jiān)事會的有限責任公司，其成員不得少于三人，實踐中5至7人為宜。應該注意的是，基于建立人本性公司和公司社會屬性的理念，《公司法》規(guī)定監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數較少、規(guī)模較小的有限責任公司，從減少管理成本、提高效率的角度出發(fā)，公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會，僅設二名監(jiān)事，應為務實之舉。

九、監(jiān)事會的議事方式和表決程序

監(jiān)事會的議事方式和表決程序作為“監(jiān)事會議事規(guī)則”的一部分，與“股東會議事規(guī)則”、“董事會議事規(guī)則”相同，鑒于其獨立性、程序性強的特點，宜以公司章程附件的形式出現�；�本內容應含：1、監(jiān)事會的職權;2、監(jiān)事的任期;3、會議的次數和通知;4、會議的出席;5、會議的召集和主持;6、決議的形成;7、會議記錄。

十、股權轉讓

在資本維持、資本不變、資本法定三原則的框架內，有限責任公司依法允許股權轉讓行為。首先，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。此種情況下，僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數量，不會產生股東之間的信任危機。當股東向外人轉讓股權時，股東之間的信任優(yōu)勢將受到沖擊，尤其是股東較少的小型公司，由于外人受讓股權有可能對公司產生顛覆性危機。然而，根據《公司法》的規(guī)定，在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，股東向外人轉讓股權是無法終局禁止的。原因是：股東向股東以外的人轉讓股權，雖然需經其他股東過半數同意，但其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

鑒于上述情況，公司章程應因企制宜，對向外人轉讓股權做出合適規(guī)定�，F實中，小型公司可以禁止股權外部轉讓。原因是：股東如果認為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當侵害，完全可以通過協商、調解或訴訟解決，除此之外，公司的穩(wěn)定性應是最大的利益選擇。至于股東人數較多、規(guī)模較大的公司，對股權外轉不宜限制過嚴，但相比公司法的一般性規(guī)定，公司章程還是應適當從嚴。

十一、股東資格的繼承

在公司章程沒有事先規(guī)制的前提下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式，與上述股東對外轉讓股權相似，勢必產生有限責任公司的信任危機。因此，繼承與否，公司章程若規(guī)定需股東表決通過較為適宜。但為了保護死亡股東及其親屬的利益，公司章程應規(guī)定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下，其他股東按持股的比例負有收購其全部股權的義務;或者公司通過法定減資程序返回死亡股東的股權利益。

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